پزشکی به نام «ویلیام هارفورد» (کروز) پس از آن که در می یابد همسرش، «آلیس» (کیدمن) در حین نزدیکی با او در فکر مرد دیگری بوده، از خانه بیرون می زند. او با آدم های مختلفی روبه رو می شود. سپس با گروه مرموزی آشنایی پیدا می کند و مخفیانه به جمع آنان می پیوندد، اما متوجه می شود که زندگی خود و خانواده اش در خطر است...

 در دهه ي 1860، اين افسانه شکل مي گيرد که ساختمان «هيل هاوس» در تسخير ارواح شيطاني است. صد و سي سال بعد، «دکتر ديويد مارو» (نيسن) که به سرگذشت «هيل هاوس» علاقه مند است، سه نفر را به آن جا مي برد تا در مورد اختلال در خواب آدم ها مطالعه کنند...